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浙江甬金金属科技股份有限公司
发布时间:2020-04-25 07:12
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1?本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2?本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

浙江甬金金属科技股份有限公司董事会提议,拟以公司2019年末的总股本23,067万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币7元(含税),共计派发现金股利人民币16,146.90万元。该预案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过,尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

公司主要业务为冷轧不锈钢板带的研发、生产和销售,产品覆盖精密冷轧不锈钢板带和宽幅冷轧不锈钢板带两大领域。公司于2003年8月成立,经过多年努力,截至2019年末,已发展成为年产量超过120万吨的知名专业不锈钢冷轧企业。2019年公司被评为“中国制造业500强企业”、“浙江省制造业百强企业”。

公司是国家高新技术企业和国家火炬计划项目承担单位,自成立以来十分注重生产工艺的改进和技术装备的研发。公司是国内少数几家能够自主设计研发不锈钢冷轧自动化生产线的企业之一,自主设计研发的二十辊可逆式精密冷轧机组等全套不锈钢冷轧自动化生产线已达到国际先进水平。

凭借雄厚的生产工艺积累和强大的技术装备研发实力,以子公司江苏甬金为牵头人的超薄精密不锈钢带(钢管)项目联合体成功中标国家工业和信息化部“2017年工业转型升级(中国制造2025)——重点新材料产业链技术能力提升重点项目”。2019年公司USB接头专用精密不锈钢板、手机背光板专用精密不锈钢板等产品列入浙江省重点高新技术产品。

1、精密冷轧不锈钢板带:指采用高品质热轧或冷轧不锈钢板带为原材料,在常温条件下经高精度、可逆式多辊冷轧机组进行轧制,经光亮退火达到所需机械性能后再经多次轧制达到目标厚度,最后经清洗、拉矫或平整处理后的具有特殊功能要求的不锈钢板带。目前,公司生产该类产品的厚度主要为0.08-1.5mm,宽度主要为820mm以下。精密冷轧不锈钢板带具有更高性能、更高尺寸精度、更优板形和更优质表面等特点,被广泛应用于家用电器、环保设备、电子信息、汽车配件、厨电厨具、化工、电池等下游行业领域。

2、宽幅冷轧不锈钢板带:指在常温条件下将热轧不锈钢原材料轧至目标厚度,经光亮退火或者酸洗退火达到所需机械性能,并经平整处理且宽度在1,000mm以上的冷轧不锈钢板带。宽幅冷轧不锈钢板带具有产品定位更加基础、市场流通量更大、下游加工流通环节更多、行业应用范围更广等特点,被广泛应用于建筑装饰、日用品、家用电器、汽车配件、机械设备、环保设备、五金、仪器仪表、电梯等下游行业领域。

经营模式相比上游不锈钢冶炼和热轧行业,冷轧不锈钢行业更接近下游的流通和应用领域,行业内冷轧企业数量较多。在全国各地的不锈钢流通市场或交易集散地存在数量众多的小型不锈钢冷轧企业。公司经营模式如下:

公司一般采用向上游不锈钢热轧企业采购和向上游热轧企业代理商或热轧不锈钢贸易企业采购相结合的模式,采购价格一般以上游不锈钢热轧企业市场化报价为基准,采购数量一般依据销售订单、销售计划或生产计划等确定,采购付款一般为预付10%-20%定金、款到发货的模式。

在生产方面,公司一般采取以销定产的模式,即根据销售订单、销售计划或重大项目招投标等下游需求情况,并结合自身产品生产周期等确定原材料采购数量,进而组织实施生产活动。

公司下游客户分为不锈钢加工企业、不锈钢贸易企业和终端制造企业等类型。销售定价方面,一般在产品成本的基础上,综合考虑市场供需状况和价格行情、库存情况、市场销售策略等因素来确定产品销售价格。销售结算方面,对不锈钢加工、贸易类客户大多采用预收10%-20%定金、款到发货的模式,对特定的大型终端制造客户一般会给予一定的信用账期。整体上,公司的销售回款逾期风险较小。

主营业务为冷轧不锈钢板带的研发、生产和销售,主要产品为精密冷轧不锈钢板带和宽幅冷轧不锈钢板带。依据《国民经济行业分类和代码表》(GB/T4754-2011)的划分,公司属于“31黑色金属冶炼和压延加工业”中的“3140钢压延加工”。依据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》的划分,公司属于“31黑色金属冶炼和压延加工业”。公司所处行业为钢压延加工行业中的不锈钢压延加工细分行业,公司主要定位于不锈钢板带材冷轧领域。

报告期内,公司经营稳健,收入和利润均小幅度增长。公司实现营业总收入1,582,776.48万元,比上年同期增长1.13%;营业成本1,493,878.42万元,比上年同期增长1.54%;实现归属于上市公司股东净利润33,281.77万元,比上年同期增长0.48%;实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润30,824.83万元,比上年同期减少3.65%。

(1)?本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表,此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下:

(2)?本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》(以下简称新金融工具准则)。根据相关新旧准则衔接规定,对可比期间信息不予调整,首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式,确定了三个主要的计量类别:摊余成本;以公允价值计量且其变动计入其他综合收益;以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式,以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益,但在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益,但股利收入计入当期损益),且该选择不可撤销。

新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”,适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。

②2019年1月1日,公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表:

③2019年1月1日,公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下:

④2019年1月1日,公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下:

甬金金属科技(越南)有限公司为报告期内新设成立的控股子公司,为报告期新增合并报表范围内公司。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江甬金金属科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十次会议于2020年4月7日以书面、邮件、电话等方式发出通知,并于2020年4月17日在公司会议室召开。本次会议以现场及通讯表决的方式召开。本次会议应到董事9人,实到董事9人,公司监事及高级管理人员列席本次会议,会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长虞纪群先生主持,经与会董事认真审议,形成以下决议:

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,浙江甬金金属科技股份有限公司(以下简称“公司”)2019年度实现归属母公司净利润为人民币332,817,663.26元,根据《公司章程》规定,提取10%的法定盈余公积金共计人民币21,230,220.07元,公司历年累计滚存可供分配利润共计人民币1,245,573,809.07元。公司本年度不进行资本公积转增资本。依据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定,2019年公司利润分配方案为:

以公司2019年12月31日总股本23,067万股为基数,向全体股东每10股派现金股利7元(含税),共计分配161,469,000元。本次股利分配后剩余未分配利润1,084,104,809.07元,滚存至下一年度。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《2019年度利润分配方案的公告》(公告编号:2020-011??)。

募投项目实施期间,公司将根据实际情况使用银行承兑汇票用于募投项目应付设备及材料采购款、工程款等,并从募集资金专户等额划转资金到公司一般账户。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》(公告编号:2020-012?)。

公司拟增加闲置募集资金2.5亿元暂时补充流动资金,使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月,到期归还至相应募集资金专用账户。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》(公告编号:2020-013?)。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于预计2020年度日常性关联交易的公告》(公告编号:2020-014?)。

独立董事对公司2020年度日常性关联交易预计事项进行了事前认可,并对该议案发表了一致同意的独立意见。

结合2019年度担保实施情况,2020年预计为子公司借款担保额度不超过15亿元(实际担保余额不超10亿元),并由股东会授权董事会在额度内办理,该等授权自本次股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会或董事会(根据担保事项决定股东大会或董事会)通过同类议案时止,实际发生担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于2020年度预计为全资及控股子公司提供担保的公告》(公告编号:2020-015?)。

12、审议通过《关于2020年度公司(含全资及控股子公司)申请新增贷款及授信额度的议案》

公司根据实际经营状况向相关银行申请新增累计不超过人民币10亿元的综合授信额度,授信银行、授信额度、授信方式等以公司与相关银行签订的协议为准。董事会授权公司董事长及管理层代表公司与银行机构签署上述授信额度内的有关法律文件。

本次申请银行综合授信额度事项的授权期限为本次董事会审议通过之日起至下一年年度董事会审议通过同类议案时止。以上授信额度不等于公司实际融资金额,具体融资金额将根据公司实际经营需要确定,在不超过授信额度的情况下,无需再逐项提请公司董事会和股东大会审批。

13、审议通过《关于预计公司(含全资及控股子公司)2020年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

公司拟使用最高额度不超过人民币7.5亿元的闲置自有资金进行现金管理,适时用于购买安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品。以上资金额度在有效期内可以滚动使用,期限自本次董事会审议通过之日起至下一年年度董事会之日止,单个现金管理产品的投资期限不超过12个月。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于预计公司(含全资及控股子公司)2020年度使用闲置自有资金进行现金管理的公告》(公告编号:2020-016?)。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《2019年年度报告》、《2019年年度报告摘要》。

浙江甬金金属科技股份有限公司(以下简称“公司”)依据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定,公司高级管理人员(含兼任董事高级管理人员)薪酬依据其所任职务确定基本年薪并参与公司绩效考核。根据各高级管理人员(含兼任董事高级管理人员)所任职务具体情况、个人能力及相关人员的实际工作贡献,公司拟确定各高管(含董事兼任高管)2020年人员的年度基本薪酬如下所示:

公司董事、监事薪酬政策为:兼任高管的董事薪酬依据任职的高管岗位和公司考核要求确定,并由董事会审议通过,监事薪酬由其所任公司具体职务及相应职务的考核要求决定,董事长2020年度薪酬为50万元,独立董事(不含赵雷洪)领取独立董事津贴,2020年独立董事津贴为10万元,独立董事赵雷洪不领取独立董事津贴,董事曹佩凤、史钊不领取薪酬。

除周德勇、董赵勇、李庆华之外,其余董事都为关联董事不参与此议案表决,本议案有效表决票数为3票。

根据兰溪市委市政府的规划,公司拟将整体搬迁,设备升级改造项目总投资约8.63亿,新增产能约12.5万吨,以替换原有部分产能。

具体内容详见披露于上海证券交易所网站的《关于浙江甬金(本部)进行设备升级改造暨公司搬迁的公告》(公告编号:2020-017?)。

19、审议通过《关于控股子公司拟承租福建青拓上克不锈钢有限公司厂房及生产线暨关联交易的议案》

公司控股子公司福建甬金金属科技有限公司拟承租福建青拓上克不锈钢有限公司厂房及生产线,承包月租金为750万元,承包期限暂定为10年。

具体内容详见披露于上海证券交易所网站的《关于公司拟承租福建青拓上克不锈钢有限公司厂房及生产线暨关联交易的公告》(公告编号:2020-018?)。

公司拟决定与关联方佛山市联鸿源不锈钢有限公司共同出资在泰国设立子公司,公司通过全资子公司新越资产管理(新加坡)私人有限公司与关联方佛山市联鸿源不锈钢有限公司境外子公司兰河控股(新加坡)有限公司实施该投资项目,专门经营冷轧不锈钢的生产及销售等业务,预计项目的总投资额为7.49亿元,公司占有泰国子公司股份为67%,项目预计在2022年初开工建设。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于公司拟对外投资设立境外子公司的公告》(公告编号:2020-019?)。

公司及合并报表范围内子公司拟自本次董事会审议通过之日起至下一年年度董事会期间开展累计金额不超过8亿元人民币或等值外币的外汇套期保值业务。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于公司及子公司2020年开展外汇套期保值业务的公告》(公告编号:2020-020?)。

22、审议通过《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构的议案》

公司拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度的审计机构,为公司进行2020年度会计报表审计工作和内部控制审计工作,聘期一年。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2020-021)。

董事会拟召集公司全体股东召开2019年年度股东大会,审议上述需要公司股东大会审议批准的议案。

4、华西证券股份有限公司关于浙江甬金金属科技股份有限公司第四届董事会第十次会议相关事项的核查意见。

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江甬金金属科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第七次会议于2020年4月17日在公司会议室召开。本次会议应到监事3人,实到监事3人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席单朝晖主持,经监事会全体监事研究决定,通过决议如下:

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2019年度实现归属母公司净利润为人民币332,817,663.26元,根据《公司章程》规定,提取10%的法定盈余公积金共计人民币21,230,220.07元,公司历年累计滚存可供分配利润共计人民币1,245,573,809.07元。公司本年度不进行资本公积转增资本。依据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定,2019年公司利润分配方案为:

以公司2019年12月31日总股本23,067万股为基数,向全体股东每10股派现金股利7元(含税),共计分配161,469,000元。本次股利分配后剩余未分配利润1,084,104,809.07元,滚存至下一年度。

具体内容详见披露于上海证券交易所网站的《2019年度利润分配方案的公告》(公告编号:2020-011?)。

募投项目实施期间,公司将根据实际情况使用银行承兑汇票用于募投项目应付设备及材料采购款、工程款等,并从募集资金专户等额划转资金到公司一般账户。

具体内容详见披露于上海证券交易所网站的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》(公告编号:2020-012)。

公司拟增加闲置募集资金2.5亿元暂时补充流动资金,使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月,到期归还至相应募集资金专用账户。

具体内容详见披露于上海证券交易所网站的《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》(公告编号:2020-013)。

具体内容详见披露于上海证券交易所网站的《关于预计2020年度日常性关联交易的公告》(公告编号:2020-014)。

公司依据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定,公司董事、监事薪酬政策为:兼任高管的董事薪酬依据任职的高管岗位和公司考核要求确定,并由董事会审议通过;监事薪酬由其所任公司具体职务及相应职务的考核要求决定,董事长2020年度薪酬为50万元,独立董事(不含赵雷洪)领取独立董事津贴,2020年独立董事津贴为10万元,独立董事赵雷洪不领取独立董事津贴,董事曹佩凤、史钊不领取薪酬。

具体内容详见披露于上海证券交易所网站的《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

监事会认为:1.本公司2019年度报告及摘要的编制和审议程序符合有关法律、法规、《公司章程》和本公司相关内部管理制度的规定。

2.本公司2019年度报告及摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息真实反映出本公司报告期内的经营管理情况和财务状况等事项。

3.监事会出具本意见前,没有发现参与2019年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4.监事认真阅读定期报告全文,重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整,不存在重大编制错误或遗漏。

具体内容详见披露于上海证券交易所网站的《2019年年度报告》、《2019年年度报告摘要》。

11、审议通过《关于控股子公司拟承租福建青拓上克不锈钢有限公司厂房及生产线暨关联交易的议案》

具体内容详见披露于上海证券交易所网站的《关于控股子公司拟承租福建青拓上克不锈钢有限公司厂房及生产线暨关联交易的公告》(公告编号:2020-018)。

具体内容详见披露与上海证券交易所网站的《关于公司拟与关联方共同对外投资设立境外子公司的议案》(公告编号:2020-019)

4、华西证券股份有限公司关于浙江甬金金属科技股份有限公司第四届董事会第十次会议相关事项的核查意见。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●本次利润分配以实施权益分配股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●?在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例,并将另行公告具体调整情况。

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告,浙江甬金金属科技股份有限公司(以下简称“公司”)2019年度实现归属于母公司所有者的净利润为332,817,663.26元,在提取10%的法定盈余公积金共计人民币21,230,220.07元后,公司历年累计滚存可供分配利润共计人民币1,245,573,809.07元,基于对公司稳健经营及长远发展的信心,公司董事会在充分考虑公司近年来实际经营情况和投资者回报需要的前提下,拟定2019年度利润分配预案为:以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金股利7元(含税),剩余未分配利润结转至以后年度分配。

公司于2020年4月17日召开第四届董事会第十次会议并全票审议通过了《关于公司〈2019年度利润分配方案〉的议案》,同意以2019年度利润分配股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利7元(含税)。

独立董事认为:公司2019年度利润分配预案,充分考虑了公司经营、资金?需求、股东回报及未来发展等各种因素,有利于公司的持续稳定发展,符合《公?司法》、《证券法》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情况。因此,我们同意公司董事会2019年度利润分配预案,并同意提交股东大会审议。

公司第四届监事会第七次会议一致审议通过了《关于公司〈2019年度利润分配方案〉的议案》,同意将本预案提交公司2019年度股东大会审议。

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素,不会对公?司经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江甬金金属科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月17日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议,审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》,同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,在募投项目实施期间,根据实际情况使用银行承兑汇票(或背书转让)方式支付募投项目应付设备及材料采购款、工程款等,并以募集资金等额置换。公司独立董事、监事会、保荐机构已对该项议案发表明确同意意见。具体情况如下:

经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准浙江甬金金属科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]2230号)核准,公司本次首次公开发行股票募集资金总额为人民币1,298,728,400.00元,扣除相关发行费用人民币123,618,400.00元,公司实际募集资金净额人民币?1,175,110,000.00元。本次发行募集资金已于2019年12月17日全部到账,天健会计师事务所(特殊普通合伙)就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》(天健验[2019]455号)。公司已对募集资金实行了专户存储制度,并与开户行、募投项目实施子公司、华西证券股份有限公司(以下简称“华西证券”)签订了《募集资金四方监管协议》。

为提高资金使用效率,降低资金使用成本,更好的保障公司及股东利益,在?募投项目实施期间,根据实际情况使用银行承兑汇票用于募投项目,并从募集资?金专户等额划转资金到公司一般账户。公司制定了相关操作流程,具体如下:

(一)根据募投项目设施建设进度及相关设备、材料采购需求情况,由项目实施部门、采购部门、设备部门在签订合同之前,与对方商定合同付款方式,包括采用银行承兑汇票等方式进行支付的时间和金额;征求财务部门的意见,确认可以采取银行承兑汇票进行支付的款项。根据以上情况,履行合同审批相关手续后,签订相关合同。

(二)合同款项在具体支付时,由项目实施部门、采购部门、设备部门填制付款申请单并注明付款方式,财务部门再根据审批后的付款申请单,办理银行承兑汇票(或背书转让)支付。

(三)财务部门建立台帐,逐笔统计用银行承兑汇票支付募投项目的款项,按月编制银行承兑汇票等支付情况汇总明细表,并抄送保荐代表人。财务部门定期统计未置换的以银行承兑汇票支付募投项目的款项,按募集资金支付的有关审批流程,在审核、批准后,将银行承兑汇票支付的募投项目建设所使用的款项,从募集资金专户中等额转入公司一般账户,并通知保荐机构。

(四)保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金的情况进行监督,公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询,如发现存在银行承兑汇票支付与置换等不规范现象,公司应积极进行更正。

公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换,将有利于提高资金使用效率,降低资金使用成本,符合公司及股东的利益,不影响公司募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

2020年4月17日公司召开第四届董事会第十次会议,审议了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》,同意公司在募集资金投资项目实施期间,根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目资金,并以募集资金等额置换。

监事会认为:公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换,有利于提高资金使用效率,降低资金使用成本;该事项不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形,同意公司关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项。

经过认真审阅,独立董事认为:公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换,以真实交易为背景,未违反银行票据使用的相关规定,能够保证募集资金得到合理使用,有利于提高资金使用效率,降低资金使用成本,没有与募投项目的实施计划相抵触,亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

经核查,保荐机构华西证券认为:公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序,相关议案已经公司董事会和监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见。公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换,不影响公司募投项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。

综上,保荐机构对公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等?额置换事项无异议。

4、华西证券股份有限公司关于浙江甬金金属科技股份有限公司第四届董事会第十次会议相关事项的核查意见。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江甬金金属科技股份有限公司(以下简称“公司”或“甬金股份”)将增加人民币2.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为公司第四届董事会第十次会议审议通过之日起不超过12个月。

经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准浙江甬金金属科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]2230号)核准,公司本次首次公开发行股票募集资金总额为人民币1,298,728,400.00元,扣除相关发行费用人民币123,618,400.00元,公司实际募集资金净额人民币?1,175,110,000.00元。本次发行募集资金已于2019年12月17日全部到账,天健会计师事务所(特殊普通合伙)就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》(天健验[2019]455号)。公司已对募集资金实行了专户存储制度,并与开户行、华西证券股份有限公司(以下简称“华西证券”)签订了《募集资金三方监管协议》。

2019年12月30日,公司第四届董事会第九次会议,第四届监事会第六次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入自筹资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于使用募集资金对全资子公司进行增资实施募投项目的议案》,同意公司以1.5亿元的募集资金对全资子公司增资,其中用于置换的募集资金为8,668.45万元,同意公司使用7.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,同意使用2.5亿元暂时闲置的募集资金补充流动资金。

结合公司生产经营需求及财务状况,为提高募集资金使用效率,减少财务费?用,降低公司运营成本,维护公司和股东的利益,满足公司业务增长对流动资金?的需求,在保证不影响首次公开发行股票之募集资金投资项目实施进度的前提下,本着全体股东利益最大化原则,公司拟增加闲置募集资金2.5亿元暂时补充流动资金,使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月,到期归还至相应募集资金专用账户。若募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度,公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户,以确保募投项目的正常实施。

本次增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金,符合中国证监会《上市公司?监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013?年修订)》等法律、法规及规范性文件的要求和《浙江甬金金属科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。本次增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不会变相改变募集资金用途,不会影响募集资金投资计划的正常进行,不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

四、本次增加部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

本次增加部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议审议通过,独立董事及保荐机构按照中国证监会《上市公司监管指引第2?号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013?年修订)》等规定,分别对本次事项发表了意见,决策程序符合监管要求。

公司独立董事对本次拟增加使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表意见如下:本次增加使用闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序和内容符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013?年修订)》及公司《募集资金管理制度》的相关规定。公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用需求的情况下,使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,可满足公司经营性资金需求,有利于优化资金结构,降低财务费用,提高资金使用效率,维护公司和投资者的利益;不存在变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形,符合中国证监会及上海证券交易所的有关规定。同意公司增加使用闲置募集资金人民币2.5亿元暂时补充流动资金,使用期限不超过12个月。

监事会对本次拟增加使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表意见如下:公司董事会批准公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,使用金额2.5亿元,使用期限不超过12个月,符合中国证监会和上海证券交易所规范性文件的规定。公司以这部分闲置募集资金用于补充流动资金的议案是基于募集资金项目的建设计划作出的,有利于提高募集资金使用效率,不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司增加使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。

1、甬金股份本次增加使用闲置募集资金2.5亿元暂时补充流动资金计划已经公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第七次会议审议通过,独立董事已发表明确同意意见。

2、甬金股份承诺本次使用2.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不通过直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易,不进行证券投资等风险投资。本次以闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行。

3、本次以闲置募集资金暂时补充流动资金,有助于减少财务费用支出,提高资金使用效率,符合全体股东利益。公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。本保荐机构对甬金股份本次以增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

4、华西证券股份有限公司关于浙江甬金金属科技股份有限公司第四届董事会第十次会议相关事项的核查意见。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●日常关联交易对上市公司的影响:浙江甬金金属科技股份有限公司(以下简称“公司”或“甬金股份”)本次预计的2020年度日常关联交易系公司正常生产经营需要,关联交易定价公允,不存在损害公司利益的情形,不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响,不会对关联方形成较大依赖,不会影响公司的独立性。

公司于2020年4月17日召开第四届董事会第十次会议,审议通过了《关于预计2020年度日常性关联交易的议案》。公司关联董事董赵勇回避表决,其他董事一致通过了此项议案。

1、关于预计2020年度日常关联交易额度的事宜,我们认为遵循了公平、公?正的商业原则。

2、本次关联交易的内容、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司章程的规定。

3、董事会在对本次关联交易进行表决时,关联董事回避表决,其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案,表决程序符合有关法律法规的规定。

公司于2019年2月22日召开第四届董事会第四次会议和公司2018年度股东大会审议了公司与关联方之间进行的日常关联交易,具体如下:

经营范围:金属材料及其制品、装饰装修材料(不含油漆、涂料)、通用机械及配件、炉料、五金产品、塑料制品、针纺织品、化工原料及产品(不含危险化学品)、日用百货、汽车配件、计算机、通讯设备(不含卫星电视广播地面接收设施及发射装置)的销售;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

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